吴起在魏武侯继位之后，就已经感觉到了隐隐的危机，然而他还是愿意留在魏国继续发展。毕竟吴起的辉煌功业是由魏文侯一手打造，可惜武侯不给他这个机会，加之两争相位均告失败。眼下君臣失和，同僚排挤，才华无处施展，吴起决定再度离开魏国，继续寻找一个可以实现抱负的国家来效力。恰好，楚悼王在积极寻求贤才，吴起便动身前往楚国。

楚悼王

吴起终于离开魏国，开启了人生最后的征程，他意图扭转魏、楚之间的国力差距，以报答楚悼王的知遇之恩。然而，自春秋末期遭受吴国重创以来，楚国国力尚未恢复，社会矛盾积重难返；特别是当时魏、赵、韩崛起，楚国向北发展正屡屡受挫，而国内又大臣专权，封君众多，奢糜之风滋长。楚悼王早已知道吴起才能过人，十分欢迎吴起的到来，想起用他来富国强兵。此时，楚国君臣正急于报复三晋、重建霸权，可连吴起都难以想象，楚国的问题有多么严重！

白公胜

公元前489年，与秦军联合收复国土的楚昭王终于病体难支，溘然离世，虽然他在执政的十数年间与民休息，勤于政务，楚国的国力稍有恢复，但毕竟曾遭吴军蹂躏，国家元气大伤，诸侯们也开始冷遇楚国。一年后，楚昭王的弟弟楚惠王继位，这位年轻之主意欲重振社稷，可没料到，一场大的内乱忽然袭来，几乎掀翻了他的王位，更差点断送了国家的命运。

楚惠王

楚惠王二年，即公元前487年，令尹子西将楚平王之子太子建的儿子芈胜从吴国召回，任命其为巢邑大夫，称为白公。白公胜喜欢用兵，且能礼贤下士，可总想为父亲报仇。四年后，白公胜向令尹子西请求出兵讨伐郑国，当初其父太子建被郑国谋害，年幼的他只能与伍子胥逃往吴国。待及成年，叔叔子西又让芈胜回到楚国，由于深恨郑国，他一直想带兵讨伐。最终，子西虽然答应了芈胜，但是没有发兵，这位历经磨难的王孙只好暂时把怨愤埋在心中。

楚简王

经过几年的隐忍，白公胜终于找到了复仇的机会。公元前479 年，晋军征讨郑国，郑声公向楚国告急，楚国派令尹子西救援郑国，可他救援郑国时接受贿赂而回。白公胜异常愤怒，于是联合敢死之士石乞等人在朝堂上突袭杀死令尹子西、子綦，趁机劫持楚惠王，然后把他囚禁在高府，并想杀害他。幸得随从屈固的力救，楚惠王才藏匿到母妃越姬的宫中。

战国早期形势图

这时，远在蔡地的王族叶公听闻白公胜谋反，于是征发楚国方城之外的军队前来镇压。不到一个月，叶公亲统大军从郢都北门杀入，在得到大臣箴尹固和城内国人的协助后，楚国各路王师剿平叛军，因走投无路，白公胜最终自缢而死 ，楚惠王恢复王位。由于战火蔓延，导致国家残破，民生萧条，经历了生死劫难的楚惠王更加勤守自谨，执行安邦定国、伺机发展的政策。就在公元前473年越国灭吴之时，楚惠王及时调整外交战略，从而避免了战端开启。

吴起

勾践灭吴后，其称霸诸侯，势煊一时！为了缓解与越国的关系，楚惠王主动遣使与勾践联好，而勾践也主动把淮上之地还予楚国；其后，楚惠王通好于秦，这些都有利于楚国进一步发展东向。两年后，楚灭掉了杞国，自此楚东扩疆土至泗水之上，尽有江淮以北之地。到了战国初期，即公元前432年，楚惠王去世，但国家尚未从内忧外患的阴霾中复苏。

吴起变法